הסכם מייסדים - מהו?

מאחורי כל מיזם, סטארט אפ או חברה, עומדים היזמים שהגו, חלמו, העזו - והוציאו את הרעיון שלהם לפועל. כאשר המיזם מוקם על ידי שני שותפים או יותר, עולה הצורך לעגן בהסכם נושאים מסוימים הקשורים למיזם.

חשיבותו של הסכם המייסדים נעוצה בכך שהוא מסדיר את מערכת היחסים שבין היזמים לבין עצמם, ובינם לבין החברה שיקימו. אם לתרגם זאת למילים מעשיות, הרי שבמסגרת הסכם המייסדים צריכים היזמים לתאם ביניהם את הציפיות, הרצונות והצרכים שלהם, ביחס למיזם החדש ואחד כלפי השני.
בבואם לדון בנושאים ובפרטים שהסכם המייסדים יסדיר, על היזמים לגלות אומץ וכנות ולהיות גלויים וישירים. אין מקום ל"יהיה בסדר", ל"לא נעים", ל"לא עכשיו".

הסכם המייסדים, כפי שיפורט בהמשך, עוסק בנושאים שהם לב ליבו של המיזם, ואם היזמים לא ינהלו ביניהם דיון כן ואמיתי על הנושאים החשובים - יש סבירות שביום שבו תתגלע מחלוקת בין היזמים, ההסכם לא יתן מענה למחלוקת ובכך יחמיץ את מטרתו.

הנושאים העיקריים שבהם עוסק הסכם מייסדים (למיזם, סטארט אפ או חברה), ואשר על היזמים לדון בהם
ולהחליט לגביהם, הם:

(1) מבנה ההון של החברה ואופן חלוקת המניות בין היזמים. בדרך כלל, האחוז שיקבל כל אחד מהיזמים ישקף את תרומתו למיזם;

(2) השקעות היזמים בחברה - יש לקבוע את אופן ההשקעה (כהשקעה במניות, כהלוואת בעלים), גובהה ותנאיה;

(3) חלוקת האחריות בין היזמים - תפקידים, תחומי אחריות ותנאי העסקה;

(4) אופן קבלת ההחלטות בחברה - באסיפה כללית, בדירקטוריון ובהנהלה, לרבות אופן ההגנה על זכויות המיעוט בחברה (זכות וטו) והרוב הדרוש לשם קבלת החלטות מסוימות;

(5) קביעת מטרות ויעדים לחברה מבחינת גיוסי הון - לפי סכומים, מועדים, אבני דרך וכיו"ב;

(6) אופן עזיבתו של יזם את החברה - בין אם ביוזמתו ובין אם ביוזמת השותפים האחרים או החברה.

נושאים אלה חשובים כולם ואין להתייחס אליהם כאל מובן מאליו. מומלץ לדון בכל אחד מהם לעומק כדי למנוע מחלוקות ואי נעימויות בעתיד, שעלולות לפגוע במיזם.
כמובן שההסכם יכול לעסוק בנושאים נוספים, ויכול שחלק מהנושאים הנמנים לעיל אינם רלוונטיים, ועל כן לא יוסדרו במסגרתו.

עוד בנושא:

על הסכם מייסדים - מה צריך שיהיה בו?

תשובות מפורום סטארט אפ בנושא הסכם מייסדים לסטארט אפ, רעיונות והטבות מס

 

* משרד נותקין פולניצר, עורכי-דין, מתמחה בליווי יזמים וחברות, תוך מתן שירותים בתחומי התאגידים, ההסכמים המסחריים, השקעות הון סיכון, קניין רוחני, דיני עבודה ועוד.

דוא"ל:  shay@np-law.co.il