ויתור זכויות על מניות בחברה במקרה של רכישה - פורום סטארט אפ

שאלה חדשה
  • שם פרטי

    נשלח ע"ישם פרטי 03:40, 23 במרץ 2014

    אני עומד לחתום על הסכם מניות עם חברת סטארטאפ שאני מעורב בה. בחוזה נאמר שבמקרה של רכישה או מיזוג החברה לתוך חברה אחרת אני מתיר בזאת לחברה הרוכשת לרכוש ממני את המניות שבאחזקתי. רציתי לשאול האם זה הגיוני ומקובל לבקש דבר כזה, מבחינה לוגית לא מובן לי מדוע עלי להסכים לוותר על זכויות דיוודנד בחברה כאשר היא מתמזגת לחברה חדשה. אשמח לייעוץ בעניין. תודה.

    השב
  • 14:05, 23 במרץ 2014

    שלום רב, מקובל לכלול בהסכמים של חברות סטארט אפ סעיף Bring Along שקובע בדרך כלל, שאם רוב מוחלט מבעלי המניות (75% ומעלה) מחליט למכור את מניותיו לצד ג' או במצב שיש Merger or Acquisition Event "M&A Event" כי אז כל יתר בעלי המניות חייבים להצטרף למכירה. ההשקפה הינה שסביר שצד ג' ירצה שליטה מוחלטת בחברה, ללא 'צרות' אפשריות מצידם של בעלי המניות הקטנים. הנחה נוספת היא שאם רוב מיוחס כאמור סבור שהעסקה טובה, כי אז גם לבעלי המניות הקטנים יותר לא צריכה להיות בעיה עם העסקה. מובן שהתמורה מעסקה כזו חייבת להיות מחולקת בין כל בעלי המניות באופן יחסי לאחזקותיהם, בעיה שמתעוררת היא שאם יש לחברה מחזיקים במניות מועדפות/בכורה (קרנות הון סיכון וכו') כי אז ההחלטה אם לקבל את העסקה תהיה לפי החלטת רוב מתוך אותה קבוצה, כאשר הם גם יקבלו חלק עודף מהתמורה כל זאת על פי התקנון שמנוסח בעת כניסתם לחברה. בהצלחה.

    תגובה
מנהל הפורום:עו"ד מיכל סגל ארנולד

מנהל הפורום: עו"ד מיכל סגל ארנולד

עו"ד בתחום הקניין הרוחני, דיני תאגידים ודיני טכנולוגיה ומשלבת את הידע המשפטי שלה עם הידע והניסיון הע
למידע נוסף

077-3169239 חיוג
הודעה

 מטרת הפורום ללוות אתכם, יזמים ובעלי רעיונות המעוניינים להקים חברות הזנק (סטארט אפ) משלב הרעיון ועד שלב הביצוע, לעזור לכם להימנע מטעויות קריטיות (למשל - לאבד זכויות ברעיון) ולהגיע להקמת החברה שלכם בשלום. יש חשיבות רבה באיסוף ידע בכל שלבי חברת ההזנק שכן ככל שתהיו מודעים יותר ובעלי ידע כך ייחסכו מכם טעויות ותוכלו להגיע מהר יותר להקמת החברה שלכם. 

 

אין לראות במידע הניתן בפורום ייעוץ משפטי אלא מידע כללי בלבד, שכל העושה בו שימוש עושה זאת על אחריותו האישית בלבד.