• 17 באוגוסט 2012

    מכירת וקניית זכויות עסק חי והבטחת כספי הצדדים

    אנחנו מספר משקיעים הרוצים לרכוש עסק חי, כאשר בין היתר יימכר לנו השם, המוניטין, הלקוחות וכלל מוצרי החברה מהמוכרים.
    אנחנו מעוניינים כי הבעלים הישנים ועוד מספר עובדים מטעמם יישארו לתקופה מסוימת לחפיפה, שימור, לימוד והכרת קהל הלקוחות, כאשר המוכרים וחלק מעובדיהם יישארו כשכירים תחתינו לכל התקופה המוסכמת ולאחר מכן כולנו ניפרד בהסכמה כידידים.
    אנחנו אשר משקיעים כספים רבים בקניית העסק תוהים מה ניתן לעשות ואיך להבטיח את עצמנו במידה ובתקופת החפיפה והעבודה עם המוכרים/שכירים החדשים תחתיהם תיכשל ולא תהיה לנו כימיה מולם?
    מה יקרה בתקופה המוסכמת עד להעברת העסק במלואו לידינו ועד לסיום ההעסקה המוסכמת של המוכרים ועובדיהם כשכירים במידה ולא תהיה כימיה ותהיה חוסר התאמה בגין החשיבות הרבה בהשארתם מבחינתנו לפחות בתקופת הביניים ועד לאחר רכישת העסק על ידינו ושימור העסק?
    כיצד ניתן לשפות ולפצות אותנו אם בכלל במידה ויהיה כשל בעסקה ואי התאמה מול המוכרים ושאר עובדיהם כשכירים שלנו ומכאן אי יכולת לתפעל את העסק וללמוד אותו כראוי על ידינו והכרת לקוחות העסק ושמירת המצב הקיים בתקופת הביניים עד לסיום ההעסקה הצפוי מול המוכרים בעתיד לאחר תקופת הביניים?
    כיצד מבטיחים אותנו ואת והמוכרים גם יחד בתקופת הביניים והעסקת המוכרים כשכירים בשילוב עובדיהם תחתינו לאור שינוי מעמדם בפועל בגין המכר וקניית העסק ומה מקובל לרשום בהסכם מכר העסק להבטחת זכויות כלל הצדדים?
    תודה

    17 באוגוסט 2012
  • מנהל הפורום עו"ד גיא הרשקוביץ, מנהל הפורום 19 באוגוסט 2012

    מכירת וקניית זכויות עסק חי והבטחת כספי הצדדים

    שלום לכל המשקיעים,

    מדובר בעסקה שיש בה מגוון הבטים משפטיים ומסחריים.
    כך למשל, הבט חוזיים, הבט מתחום דיני החברות / שותפויות, הבט מתחום דיני העבודה וכד'.

    לכן, אתחיל דווקא מסוף השאלה -
    מומלץ לקבל ייעוץ משפטי מקיף, יסודי ומעמיק ובהמשך לכך ליתן הערות להסכם המכר (שאני מעריך שהועבר אליכם על ידי עוה"ד של המוכרים). אם לא הועבר אליכם הסכם שכזה, עדיף שעו"ד שלכם יינסח את ההסכם.

    בנוגע לשאלותיכם הקונקרטיות, עליכם להבין כי מדובר בתהליך של ניהול סיוכנים. בכל עסקה כמו גם בעסקה הנוכחית קיימים סיכונים.

    כך למשל לעניין חשש מכך שלא תהא אינטרקציה חיובית בתקופת החפיפה. אני מנחי שמדובר בעסק שאלמלא תקופת החפיפה, לא תוכלו לקיימו.

    יש פתרונות לכך ולאו דווקא הותרת העובדים והמוכרים בתפקידם במשך תקופת החפיפה.

    אני מניח שהותרת העובדים בתקופת החפיפה הינו תנאי חשוב בהסכם וככזה ניתן לשקפו במחיר המכירה.
    אי קיום תנאי שכזה יכול להביא להוזלת העסקה (מחד) ולבחינת מימוש טאלטרנטיבה שיש לחשוב עליה מראש.

    אפשרות אחרת, היא העמדת התנאי הזה כתנאי שבעלדיו העסקה לא תצא אל הפועל ("הסכם על תנאי מתלה").

    אלו רק מקצת מהאפשרויות העומדות לכם אך אדגיש שוב, מדובר בייעוץ ראשוני, לא מקיף לא מעמיק ולא יסודי ולכן רק לאחר שאדע כל פרט ופרט בעסקה, במטרותיכם וכד', אדע להמליץ מה הדרך הנכונה יותר.

    באשר להעסקת העובדים - יש לדעת כיצד לעשות כן! שלא ייוצר מצב שבו תקחו על עצמיכם התחיבויות מול עובדים אלו בנוגע לתקופת עבודה קודמת שלהם.

    אני מקווה שנתתי לכם חומר למחשבה.

    אשמח לעמוד לרשותכם,

    גיא הרשקוביץ, עו"ד

    19 באוגוסט 2012
שלום, מה השאלה המשפטית שלך?