בפסק דין כמעט תקדימי, בית המשפט השלום בפתח תקווה חייב חברת החזקות וגם את המנכ"ל שלה, לשלם כמיליון שקל לחברת מזון, בעקבות הפרות חמורות של הסכם הפצה בלעדי לסלטים מצוננים.
השופטת מיכל בר קבעה כי הנתבעים הפרו באופן יסודי את ההסכם שנחתם לעשר שנים (עם אפשרות להארכת התקופה), בכך שלא עמדו בהתחייבות להזמין כמויות מינימליות של סלטים, לא המציאו ערבות להבטחת התשלום ולא פרעו חובות בסך 726,710 שקל. בהחלטה נדירה, השופטת חייבה את המנכ"ל באופן אישי, לאחר שהוכח כי הציג מצג כוזב בטענתו שיערוב אישית לחובות החברה - "אני הערבות שלו... הוא לא היה חותם איתי הסכם בלי ערבויות", הודה המנכ"ל בחקירה הנגדית. תביעת הנגד של הנתבעים, לפיצויי קיום בסך 3.7 מיליון שקל, נדחתה כליל.
"פסק הדין הזה מדגיש שגם בעסקאות ארוכות טווח, אין תחליף לראיות חזקות ולניהול הליך עקבי ומבוסס", אומר עו"ד עוז רדיע, שייצג את התובעת (שזכתה) ומייצג לקוחות מישראל ומחו"ל. "כשמציגים את העובדות בצורה ברורה ומגלים סתירות בגירסה שמנגד, בית המשפט יודע להבחין מי דובר אמת ומי מנסה להתחמק".
עו"ד רדיע, מה היה המפתח להצלחה במקרה הזה? איך זיהיתם שיש כאן הפרות יסודיות שמצדיקות ביטול הסכם?
"המפתח להצלחה היה שילוב של ראיות מסודרות וברורות -כרטסת, חשבוניות, מכתבי התראה, טבלאות בדבר היקף הזמנות - יחד עם חשיפת הסתירות והתחמקויות של הנתבעת ועדיה, שהובילו את בית המשפט לקבוע כי גירסת מרשתי עקבית ומהימנה, בעוד גירסת הנתבעים קרסה".
איך הצלחתם להוכיח חוב של מעל 726 אלף שקל כשהצד השני טען לקיזוז ומה הוכיחה כרטסת הנהלת החשבונות?
"למעשה, לא היתה טענת קיזוז לצד השני. עם זאת, כרטסת הנהלת החשבונות עמדה בלב הראיות בשל המשקל הרב שניתן למסמך מסוג זה כראיה אותנטית ומשמעותית לקיומו של חוב. הנתבעים בחרו בקו הגנתי המתבסס על טענה שקרית של אובדן רווח עתידי, במקום להתמודד עם השאלה מדוע הזמינו וקיבלו סחורה אך לא שילמו עבורה. המהלך הטקטי הזה נכשל לאור העובדות שנחשפו וחוסר מהימנות העדים מטעמם".
הנתבע, מנכ"ל החברה, חויב אישית - איך בניתם את הטיעון לחבות אישית שלו?
"הטיעון התבסס על שתי עילות עיקריות: הראשונה, עילה להרמת מסך לפי חוק החברות ועילה נוספת ומשמעותית יותר, אחריות אישית של המנהל בחברה כמי שהיה אחראי להחלטות מתי לשלם לתובעת, כמה לשלם ומתי לא לשלם בכלל ולהפסיק את ההתקשרות".
מהי המשמעות המשפטית של העובדה שהנתבע אמר בעדותו "אני הערבות שלו" ואיך זה השפיע על התיק?
"אחת הטענות המרכזיות בדבר הפרה יסודית של הסכם השיווק התבססה על העובדה כי מנהל החברה התחמק מלמסור ערבות כלשהי מטעמו כבטוחה לחוב שנצבר בגין הזמנת סחורה. לבית המשפט הוגשה הקלטת שיחה שבה טוען מנהל הנתבעת כי הוא ימסור ערבות - דבר שמעולם לא קרה. התרברבותו כי הוא איש עסקים רציני והוא עצמו מהווה 'ערבות' לחיובים שנצברו לחובת החברה שלו שכנעו את בית המשפט כי עליו לשאת באופן אישי בחיובי הנתבעת".
בית המשפט דחה את התביעה שכנגד של 3.7 מיליון שקל – מהי הסיבה העיקרית לכך?
"היו מספר נימוקים עיקריים ובראשם חוסר מהימנות של עדי הנתבעת. לצד זאת, הגירסה העובדתית שהוצגה על ידי הנתבעת לא התיישבה עם העובדות שהתבררו ולא עם ההסכמות שבהסכם השיווק. למעשה, הוצגה גירסה שקרית שנחשפה במערומיה. מעבר לכך, נחשפו כשלים רבים בחוות הדעת של המומחה מטעם הנתבעת, שניסתה להתיימר להציג הפסדים עצומים בגדרה של עילת 'אובדן רווח', אך לא היתה מבוססת על נתוני אמת וסטתה במיוחד מנתונים שהוצגו בדו"חות השנתיים של הנתבעת אשר דווחו לרשות המסים".
איך התמודדתם עם הטענה של הנתבעת שהתובעת לא יכלה לספק את הכמויות הנדרשות בהסכם?
"לצורך הוכחת הפערים בין היקף ההזמנות שנקבע בהסכם השיווק לבין כמות ההזמנות בפועל, נערכה טבלה על ידי מחלקת הנהלת החשבונות. הטבלה כללה חישוב של כמויות לפי משקל בדומה להתחייבות החוזית. לטבלה התווסף נתון נוסף והוא שיעור ק"ג הסחורה שנלקחה בפועל ממחסני התובעת. כך ניתן ללמוד שבעיקר נמשכה סחורה בשיעור נמוך מזה שהוזמנה (והרבה פחות מההיקף שנקבע בהסכם השיווק) וגם כאשר הנתבעת ביקשה לקבל יותר סחורה מההזמנה שבוצעה, היא היתה זמינה עבורה במחסן. בא כוח הנתבעת לא חקר את מנהלת החשבונות על הטבלאות וגירסתה לא נסתרה".
הנתבעת טענה שהיא הסכימה עם התובעת להזמין כמויות קטנות יותר ממוצרים מסוימים. איך הפרכתם את הטענה הזו?
"לאורך כל תקופת ההתקשרות בין הצדדים שנמשכה כשנה, נעשו פניות רבות אל הנתבעת, בכתב ובע"פ, בדרישה לעמוד בהיקף ההזמנות שסוכם בהסכם השיווק. הנתבעת לא יכלה להציג מסמך אחד ובו יש הסכמה להסתפק בהזמנות בכמות מופחתת. עבור בלעדיות השיווק (של הסלטים בגביעים הקטנים) לא שולמה תמורה כלשהי והמחיר שנקבע בין הצדדים, בד בבד עם הדרישה לעמוד במינימום הזמנות, היה בלב ההתקשרות העסקית, והתובעת עמדה על כך מהיום הראשון ועד לסיום ההתקשרות".
מהו הלקח העיקרי לעורכי דין שמטפלים בהסכמי הפצה - איך לנסח ולתעד נכון כדי להימנע מבעיות כאלו?
"הסכם השיווק נערך ללא התערבות עורכי דין. בהסכמים מסוג זה, ובוודאי כשמדובר על חוזה שכלולים בו התחייבויות בהיקפים כספיים לא מבוטלים, חשוב לקבל ייעוץ משפטי רציני ולתת רק לעורך דין לערוך את ההסכם. כך למשל, החתמת בעל המניות כערב אישית להתחייבויות החברה היתה יכולה לסייע מאוד ולהקל על ניהול התיק בבית המשפט.
"חרף המגבלות בתיק, משרדנו הציג פעם נוספת מקצועיות בלתי מתפשרת, אסטרטגיה משפטית חדה ויכולת לנהל הליך מורכב תוך הקפדה על כל פרט ופרט. השילוב בין יסודיות, נחישות וראייה רחבה של טובת הלקוח, הוא שהוביל להישג המרשים בתיק".
* המידע במאמר זה הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי מקצועי
(צילום ראשי: שאטרסטוק)
תוכן ממומן
