דירקטורים וזכות העיון במסמכים

ביהמ"ש העליון קבע, כי דירקטור בחברה לא יכול לעיין בניירות עבודה אשר שימשו את רואה החשבון המבקר של החברה לביצוע עבודת הביקורת ולתיעודה!

מיהו דירקטור?
מינוי אדם לדירקטור בחברה הוא מינוי חשוב, שיש לו משמעות ואחריות רבה. דירקטורים חבים חובת אמון כלפי החברה, ואסור להם להימצא בניגוד עניינים עם החברה. בנוסף, יש להם חובת זהירות כלפי החברה, ועליהם לדעת מהו האופי העסקי של החברה ולהשתתף בצורה פעילה בישיבות הדירקטוריון שמתקיימות בחברה. כמו-כן על הדירקטורים לדעת לקרוא את הדו"חות הכספיים של החברה וללמוד מהו מבנה הבקרה הפנימית בחברה שבה הם מכהנים כדירקטורים.

יש לדעת, כי במקרה של הרמת מסך (ייחוס החובות והזכויות של החברה לבעליה או לנושאי תפקידים בה), הדירקטור חשוף לחבות כספית ואף פלילית- כלומר: המינוי כדירקטור, מעבר לכבוד ולחשיבות שהוא מביא עימו, נושא בחובו גם סיכונים.

האם לדירקטור יש זכות לעיין במסמכים של רוה"ח המבקר?
ביהמ"ש העליון דן בערעור של דירקטור על פסק דינו של ביהמ"ש המחוזי, שקבע כי אין לאפשר לו לעיין בניירות עבודה ששימשו את רואה החשבון המבקר של החברה.
המערער טען, כי ע"פ חוק החברות, מוקנית לו הזכות לעיין בניירות העבודה של רואה החשבון המבקר. לשיטתו, ניירות העבודה הם פירות עבודתו של רואה החשבון המבקר - העבודה שעבורה שילמה החברה.

המשנה לנשיאה ריבלין דחה את טענות המערער, וקבע כי ניירות העבודה של רואה החשבון המבקר הם מסמכים של רואה החשבון, ולא של החברה. העיון בהם, כך נקבע, לא דרוש למילוי חובותיו של הדירקטור.
".... לדירקטור מוקנית הזכות לבדוק את מסמכי החברה ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור... על מנת שיוכל למלא את חובותיו כדירקטור, יכול המערער, בין היתר, לבדוק את מסמכי החברה - לפי זכותו הקבועה בחוק. אין להרחיב, באופן מלאכותי, את המונח "מסמכי החברה" כך שישתרע גם על ניירות עבודה של רואה חשבון מבקר...", הדגיש השופט בפסק הדין.

ביהמ"ש העליון קבע, כי מטרתם של ניירות העבודה היא לסייע לרואה החשבון המבקר בביצוע עבודת הביקורת ותיעודה. מדובר ב"כלי תיעוד" לביקורת. תפקידו של הדירקטור אינו לפקח על רואה החשבון המבקר. חשיפת ניירות העבודה של רואה החשבון המבקר עלולה לפגוע באפקטיביות של הביקורת.
(ע"א 8548/06 עו"ד חיים אינדיג נ' פרמייר קלאב בע"מ).
• ב"כ המערער: עו"ד חיים אינדיג; עו"ד יששכר דב אינדיג
• ב"כ המשיבים: עו"ד ראובן בכר; עו"ד מיטל בן-בסט; עו"ד עיינה סולן, עו"ד אלקס הרטמן; עו"ד מיכל ליברמן, עו"ד רם כספי; עו"ד ירון קוכמן, עו"ד דניאל פסרמן; עו"ד הראל שחם